*Il D.Lgs. 212/2025 recepisce la direttiva europea CCD2 e ridefinisce obblighi e responsabilità di banche, società finanziarie, agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi.*

**A cura dello Studio Legale Marco Profili — 4 novembre 2026**

Una riforma che supera la sola trasparenza contrattuale

Il recepimento della direttiva (UE) 2023/2225, nota come Consumer Credit Directive 2 (CCD2), attraverso il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 212, segna un'evoluzione significativa nella disciplina italiana del credito ai consumatori.

L'intervento normativo modifica il Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993) e la disciplina degli intermediari del credito, introducendo presidi destinati a incidere sull'intero processo di concessione del finanziamento: pubblicità, informativa precontrattuale, valutazione del merito creditizio, utilizzo dei dati, gestione della rete distributiva e rapporti con il cliente durante l'esecuzione del contratto.

La portata della riforma non si esaurisce, quindi, nell'aggiornamento della modulistica contrattuale. Il legislatore rafforza il collegamento tra tutela del consumatore, responsabilità del finanziatore e correttezza delle modalità di distribuzione del credito.

Per gli operatori, la questione centrale diventa dimostrare che le procedure adottate siano effettivamente coerenti con le nuove prescrizioni.

1. L'ampliamento del perimetro del credito ai consumatori

Una delle innovazioni riguarda l'ambito di applicazione della disciplina.

Il nuovo art. 122 TUB esclude, quanto all'importo, i finanziamenti superiori a 100.000 euro, superando il precedente limite di 75.000 euro. La riforma estende inoltre le tutele a operazioni che in passato potevano rimanere escluse, tra cui determinate forme di credito di importo inferiore a 200 euro, credito senza interessi e dilazioni di pagamento.

Particolare attenzione merita il fenomeno del *Buy Now, Pay Later* (BNPL), ossia i sistemi che consentono al consumatore di acquistare immediatamente un bene o servizio rinviandone il pagamento.

La nuova disciplina intercetta gran parte delle operazioni BNPL, specialmente quando la dilazione è concessa attraverso un finanziatore terzo rispetto al venditore.

Non ogni pagamento rateizzato, tuttavia, viene automaticamente assoggettato all'intera disciplina: il legislatore mantiene specifiche esclusioni, tra cui, a determinate condizioni, dilazioni gratuite concesse direttamente dal fornitore senza intervento di soggetti terzi. Per alcune categorie di contratti sono inoltre previste possibili semplificazioni regolamentari.

**Implicazione operativa:** banche, finanziarie e operatori commerciali devono verificare la qualificazione giuridica dei prodotti distribuiti, evitando di considerare la gratuità o il modesto importo del credito come cause automatiche di esclusione.

2. Il merito creditizio: non soltanto protezione del finanziatore

Il nuovo art. 124-bis TUB rafforza in modo significativo la disciplina della valutazione del merito creditizio.

Prima della conclusione del contratto, il finanziatore è tenuto a svolgere una valutazione approfondita delle prospettive di adempimento del consumatore, utilizzando informazioni economiche e finanziarie necessarie e proporzionate alla natura, alla durata, all'importo e ai rischi dell'operazione.

La valutazione deve essere effettuata non soltanto nell'ottica della sana e prudente gestione del finanziatore, ma anche nell'interesse del consumatore, per prevenire pratiche irresponsabili di concessione del credito e situazioni di sovraindebitamento.

Il finanziamento può essere erogato quando i risultati della valutazione indicano che gli obblighi contrattuali saranno verosimilmente adempiuti.

La disposizione assume particolare rilievo anche sul piano documentale: le procedure di valutazione e le informazioni utilizzate devono essere elaborate, documentate e mantenute aggiornate.

L'intermediario del credito che acquisisce informazioni rilevanti dal consumatore deve trasmetterle al finanziatore.

Ne deriva una maggiore esigenza di coordinamento tra istruttoria, rete commerciale e funzioni responsabili della verifica delle pratiche.

3. Algoritmi e decisioni automatizzate: il diritto a una valutazione comprensibile

L'utilizzo di sistemi automatizzati nei processi creditizi richiede ulteriori garanzie.

Il nuovo art. 124-bis, commi 2-bis e seguenti, riconosce al consumatore specifici diritti quando la valutazione del merito creditizio si fonda, anche soltanto in parte, sul trattamento automatizzato dei suoi dati personali.

Il consumatore può chiedere l'intervento umano e ottenere una spiegazione chiara della valutazione, esprimere la propria opinione e richiedere un riesame della valutazione e della decisione sulla concessione del credito.

Il finanziatore deve assicurare tali garanzie anche quando ricorre a sistemi automatizzati gestiti da soggetti terzi.

La disciplina pone inoltre limiti alle fonti informative utilizzabili: ai fini della valutazione del merito creditizio non possono essere trattate le categorie particolari di dati personali previste dall'art. 9 GDPR né i dati personali ottenuti dai social network.

**Il punto giuridico è rilevante:** l'automazione del processo non elimina gli obblighi del finanziatore, che deve poter spiegare e, nei casi previsti, riesaminare le valutazioni effettuate.

4. Pubblicità, informativa precontrattuale e consenso

Il rafforzamento della tutela del consumatore interessa anche la fase commerciale.

Le nuove disposizioni richiedono comunicazioni pubblicitarie corrette, chiare e non ingannevoli, con particolare attenzione alle rappresentazioni del costo e dell'accessibilità del credito.

Gli annunci relativi ai contratti di credito devono includere un avvertimento chiaro ed evidenziato sui costi connessi al ricorso al prestito.

L'art. 124 TUB rafforza gli obblighi di informazione e di chiarimento, affinché il consumatore possa valutare l'adeguatezza del contratto e degli eventuali servizi accessori rispetto alle proprie esigenze e alla propria situazione finanziaria.

Particolare attenzione deve essere riservata alle modalità di raccolta del consenso.

Il nuovo art. 124.1 TUB vieta la concessione di credito non richiesta e impedisce di desumere l'adesione a contratti o servizi accessori da opzioni predefinite, comprese le caselle preselezionate.

Queste disposizioni sono destinate a incidere sui processi digitali di sottoscrizione, sui percorsi commerciali online e sulle modalità di presentazione dei prodotti accessori.

5. Agenti e mediatori: aumenta la responsabilità sulla rete

La riforma modifica anche la disciplina degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi.

Il nuovo art. 128-novies TUB richiede agli iscritti di assicurare e verificare, anche mediante adeguate procedure interne, che dipendenti e collaboratori a contatto con il pubblico rispettino le norme applicabili, possiedano i requisiti richiesti e curino l'aggiornamento professionale.

La disposizione prevede inoltre specifici obblighi di segnalazione all'OAM delle violazioni commesse dalla rete e procedure per l'immediata cessazione dei rapporti nei casi di violazioni gravi o reiterate, secondo la disciplina attuativa.

Viene così rafforzata la responsabilizzazione delle strutture distributive nei confronti dell'Organismo.

Il tema non riguarda soltanto la formazione iniziale dei collaboratori, ma anche la capacità dell'intermediario di verificare nel tempo la correttezza delle attività svolte.

Per le società che operano attraverso reti articolate assumono particolare importanza la tracciabilità dei controlli, la gestione delle anomalie e la documentazione delle iniziative correttive.

6. Estinzione anticipata e gestione delle difficoltà di pagamento

Le modifiche interessano anche la fase successiva alla concessione del credito.

Il nuovo art. 125-sexies TUB conferma il diritto del consumatore alla riduzione del costo totale del credito in caso di rimborso anticipato, precisando che il calcolo deve considerare, secondo i criteri normativamente previsti, anche costi non dipendenti dalla durata del contratto e spese addebitate dal finanziatore a favore di terzi, ferme le esclusioni espressamente stabilite.

Occorre tuttavia distinguere la nuova disciplina dal regime applicabile ai contratti conclusi prima del termine di adeguamento, in relazione ai quali operano le disposizioni transitorie.

La riforma interviene inoltre sull'art. 125-decies TUB, richiedendo ai finanziatori procedure per gestire i rapporti con i consumatori in difficoltà nei pagamenti, con un ragionevole grado di tolleranza, ove opportuno, prima dell'avvio di procedimenti esecutivi.

Si tratta di previsioni che impongono un riesame non soltanto dei processi di concessione, ma anche delle procedure relative alla gestione del rapporto.

7. Le decorrenze: un passaggio da non sottovalutare

Il D.Lgs. 212/2025 è entrato in vigore il 10 gennaio 2026.

La sua entrata in vigore non coincide, tuttavia, con la completa applicazione del nuovo regime a tutti i contratti.

L'art. 6, comma 2, stabilisce che finanziatori e intermediari del credito si adeguano entro il 20 novembre 2026 oppure, se successivo, entro novanta giorni dall'entrata in vigore delle disposizioni di attuazione dell'art. 1 adottate dalla Banca d'Italia.

Ai contratti stipulati prima della scadenza del termine così individuato continuano ad applicarsi le pertinenti disposizioni previgenti, salve le specifiche regole transitorie previste per i contratti a tempo indeterminato.

Il quadro regolamentare comprende inoltre il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, in qualità di Presidente del CICR, del 9 luglio 2026, che modifica la disciplina secondaria in materia di credito ai consumatori.

Pertanto, ogni valutazione operativa deve tenere conto della disciplina primaria, delle disposizioni attuative e del relativo regime temporale.

8. Cosa dovrebbero verificare oggi gli operatori

In una prospettiva di adeguamento normativo, le principali aree di attenzione possono essere così individuate:

  • **Catalogo prodotti:** verifica del perimetro applicativo, con particolare attenzione alle nuove forme di dilazione e al credito di modesto importo.
  • **Processo di concessione:** aggiornamento delle procedure di valutazione e documentazione del merito creditizio.
  • **Trasparenza commerciale:** revisione di pubblicità, informativa precontrattuale, servizi accessori e modalità di acquisizione del consenso.
  • **Tecnologie e dati:** verifica dei sistemi di scoring automatizzato, dei fornitori esterni e delle procedure di intervento umano e riesame.
  • **Rete distributiva:** definizione di responsabilità, presidi di verifica, formazione e gestione delle violazioni.
  • **Gestione del rapporto:** aggiornamento delle procedure relative a rimborso anticipato e difficoltà di pagamento.

L'adozione di tali misure deve essere commisurata all'attività concretamente svolta, ai prodotti distribuiti e alle disposizioni applicabili a ciascun operatore.

Conclusioni

La direttiva CCD2 e il suo recepimento italiano delineano un modello di credito ai consumatori nel quale la tutela del cliente non è più riconducibile alla sola completezza della documentazione contrattuale.

Assumono maggiore rilievo la qualità dell'istruttoria, la giustificabilità delle valutazioni, la correttezza della distribuzione e la capacità degli operatori di presidiare l'intero rapporto contrattuale.

Per banche, finanziarie, agenti e mediatori creditizi, l'adeguamento richiede quindi un'attenta valutazione delle procedure e delle responsabilità, anche alla luce dei provvedimenti attuativi e delle disposizioni transitorie.

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Riferimenti normativi e istituzionali

  • [D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 212 – Normattiva](https://www.normattiva.it/atto/caricaDettaglioAtto?atto.codiceRedazionale=26G00009&atto.dataPubblicazioneGazzetta=2026-01-09)
  • [Direttiva (UE) 2023/2225 – EUR-Lex](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/?uri=CELEX:32023L2225)
  • [Banca d'Italia – Normativa sul credito ai consumatori](https://www.bancaditalia.it/compiti/tutela-educazione/normativa-tutela-clientela/disposizioni-specifici-prodotti-materie/index.html)
  • [OAM – Attuazione della direttiva CCD2](https://www.organismo-am.it/focus-news/attuazione-della-direttiva-ue-2023-2225-ccd2)

*Approfondimento informativo aggiornato al 4 novembre 2026, da leggere alla luce delle disposizioni attuative applicabili e di eventuali successivi interventi normativi.*

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